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新《公司法》實施後，公司減資要不要交稅？減資流程如(rú)何？
發布時間：2024/1/11 閱讀量：31
新《公司法》頒布後，很多公司都在考慮減資。減資要不要交稅？減資流程是怎樣的(de)？今天小編就統一(yī)回複下。
公司減資到底要不要交稅？
我們減資減的(de)是注冊資本，如(rú)果沒有(yǒu)涉及公司的(de)未分配利潤，沒有(yǒu)涉及實實在在的(de)錢，沒有(yǒu)轉回給股東錢的(de)話，那就不涉及交稅的(de)問題。
認繳的(de)注冊資本申請減資，隻要不從公司拿錢，那隻做(zuò)公示和(hé)變更登記就可(kě)以。
如(rú)果公司注冊資本有(yǒu)實繳，減資減的(de)是實繳的(de)部分，也就是在減資過程中需要拿走當初實繳的(de)錢，拿走的(de)錢超過了當初實繳的(de)錢，那這個部分是需要交個稅的(de)。
案例解析01
小梅和(hé)小松共同認繳出資500萬元成立梅松公司，小梅占股60%，小松占股40%，各按持股比例實繳資本200萬元（小梅實繳120萬元，小松實繳80萬元）。梅松公司一(yī)直經營不善，2023年(nián)12月公司淨資産10萬元。2024年(nián)1月，小梅和(hé)小松拟将認繳減資300萬元，減資後各股東持股比例不變。問小梅和(hé)小松如(rú)何繳納個稅？
解析：小梅和(hé)小松将認繳減資300萬元，減資後各股東持股比例不變，說明是各股東等比例進行(xíng)認繳出資額減資，小梅和(hé)小松也未從梅松公司取得資金，因此不需繳納個稅。
總結：個人股東等比例認繳減資，減資額不超過認繳出資額與實繳資本差額且未從被投企業取得現金、實物和(hé)其他經濟利益的(de)，不繳個人所得稅。
案例解析02
小梅和(hé)小松共同認繳出資500萬元成立梅松公司，小梅占股60%，小松占股40%，各按持股比例實繳資本200萬元（小梅實繳120萬元，小松實繳80萬元）。梅松公司一(yī)直負債經營，2023年(nián)12月評估後淨資産400萬元。2024年(nián)1月，小梅和(hé)小松拟将認繳減資300萬元，減資後各股東持股比例不變。并從梅松公司按持股比例減資各取得現金：小梅180萬元、小松取得120萬元。問小梅和(hé)小松如(rú)何繳納個稅？
解析：
小梅需要繳納個稅=【180萬-120萬（之前實繳的(de)）】*20%=12萬元
小松需要繳納個稅=【120萬-80萬（之前實繳的(de)）】*20%=8萬元
若是股東等比例減資而且減資金額大于投資成本，則自(zì)然人股東減資行(xíng)為(wèi)需要按照減資所得征收财産轉讓所得的(de)20%的(de)個稅。
所以關于減資要不要交稅這個問題，我們要根據公司的(de)實際情況決定。
減資交稅有(yǒu)兩個前提：
第一(yī)：公司注冊資本既有(yǒu)實繳，又有(yǒu)認繳，在減資的(de)時候，實繳的(de)部分減了，認繳的(de)部分也減了，那就會存在實繳注冊資本減資。
第二個：公司存在未分配利潤，實繳注冊資本金減資的(de)時候再分配了未分配利潤，那就有(yǒu)需要交稅的(de)可(kě)能。
到底減資、撤資如(rú)何進行(xíng)稅務處理(lǐ)？需要區分個人股東減資和(hé)法人股東減資。跟着小編一(yī)起往下看！
減資、撤資如(rú)何進行(xíng)稅務處理(lǐ)？
一(yī)、個人股東減資撤資
需要區分情況。
（一(yī)）撤資收回金額>投資成本
需要交稅，按照“财産轉讓所得”項目繳納個人所得稅。
應納稅所得額=個人取得的(de)股權轉讓收入—原實際出資額（投入額）及相關稅費
注意：
1、股權收入是全口徑收入，既包括股權轉讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。
2、對非法人企業投資份額轉讓，比照股權轉讓進行(xíng)個人所得稅處理(lǐ)。
政策依據：
《國(guó)家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的(de)公告》（國(guó)家稅務總局公告2011年(nián)第41号）規定：個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行(xíng)為(wèi)，從被投資企業或合作項目、被投資企業的(de)其他投資者以及合作項目的(de)經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的(de)款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“财産轉讓所得”項目适用的(de)規定計算繳納個人所得稅。
（二）撤資收回金額偏低(dī)卻無正當理(lǐ)由的(de)
稅務局有(yǒu)權核定股權轉讓收入，計算繳納個人所得稅。
政策依據：
依照《國(guó)家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理(lǐ)辦法（試行(xíng)）>的(de)公告》（國(guó)家稅務總局公告2014年(nián)第67号，以下簡稱67号公告）規定，個人股東撤資是有(yǒu)公司出資金的(de)，屬于公司收回股權，也是股權轉讓行(xíng)為(wèi)，需要按照股權轉讓計算繳納個人所得稅。
（三）撤資收回金額<投資成本,但有(yǒu)正當理(lǐ)由
無需繳納個人所得稅。
案例解析：
小梅和(hé)小松是梅松公司的(de)股東，注冊資本和(hé)實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現在小梅要減資50萬元，有(yǒu)正當理(lǐ)由。如(rú)何賬務處理(lǐ)？減資是否涉及個稅？
賬務處理(lǐ)：
借：實收資本-小梅 50萬元
貸：銀行(xíng)存款 50萬元
提醒：
由于小梅的(de)撤資所得并沒有(yǒu)超過初始投資成本，因此小梅減資不涉及個稅。
（案例解析框起來）
二、法人股東減資撤資
給大家總結如(rú)下：
案例解析：
A公司和(hé)B公司分别出資400萬元、600萬元注冊成立了實收資本1000萬元的(de)C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資，取得現金500萬元，撤資時C公司的(de)未分配利潤80萬元、盈餘公積公積20萬元，資本公積150萬元，如(rú)何賬務處理(lǐ)？A公司撤資是否涉及企業所得稅問題？
1、賬務處理(lǐ)：
借：實收資本-甲公司 400萬元
資本公積 100萬元
貸：銀行(xíng)存款 500萬元
2、企業所得稅問題：
A公司從C公司撤回的(de)資産分為(wèi)3部分：
（1）相當于初始出資的(de)部分，應确認為(wèi)投資收回400萬元，沒有(yǒu)企業所得稅；
（2）相當于被投資企業累計未分配利潤和(hé)累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的(de)部分，100×40%=40萬，應确認為(wèi)股息所得，免征企業所得稅；
（3）其餘部分确認為(wèi)投資資産轉讓所得，需要交納企業所得稅。
A公司應納企業所得稅=（500-400-40）×25×%=15萬元。
哪些情形可(kě)以減資？公司減資的(de)方式有(yǒu)哪些？
一(yī)、哪些情形可(kě)以減資？
1、解決股東出資瑕疵問題
股東因資金困難等原因無法按期實繳公司注冊資本時，可(kě)通過減資的(de)方式免除該股東的(de)出資義務；
2、調整公司股權結構
公司的(de)個别股東減資或股東不同比減資均可(kě)改變股東各方在公司的(de)持股比例；
3、股東股權變現
股東在無法進行(xíng)股權轉讓的(de)情形下，可(kě)通過減資将股權變現；
4、解決公司資本過剩問題
有(yǒu)些公司在經營過程中形成了大量的(de)剩餘資本，造成資本在公司中的(de)閑置和(hé)浪費，可(kě)通過減資的(de)方式以發揮資本效能；
5、公司虧損
公司嚴重虧損，資本總額與其實有(yǒu)資産懸殊過大，公司資本已失去(qù)應有(yǒu)的(de)證明資信狀況的(de)法律意義；
6、剝離(lí)公司業務和(hé)資産
公司可(kě)根據經營管理(lǐ)的(de)需要或戰略布局的(de)要求，将某些業務和(hé)資産剝離(lí)給股東。
二、減資的(de)方式
1、
等比減資和(hé)不等比減資
首先根據減資比例，可(kě)以分為(wèi)等比減資和(hé)不等比減資。
等比減資指公司的(de)全體股東按相同比例減少對公司的(de)出資。這種減資相對簡單，各股東的(de)出資比例不變，隻是出資金額減少，且不會涉及公司股東之間的(de)利益沖突。因此，可(kě)無需對公司進行(xíng)估值，無需協商(shāng)作價（由全體股東按照持股比例從公司取得财産），甚至無需簽訂減資協議；
不等比減資指僅部分股東減資，或各股東均減資但減資比例不盡相同。這種減資較為(wèi)複雜，各股東之間存在利益沖突，需對公司進行(xíng)估值（減資對價=公司估值×減資股東持股比例），由股東在評估的(de)基礎上協商(shāng)作價，并簽訂減資協議。
2、實質減資和(hé)形式減資
根據減資時公司淨資産是否減少（或是否向股東支付減資對價），分為(wèi)實質減資和(hé)形式減資。
實質減資指公司在減少注冊資本的(de)同時，還需向股東支付減資對價，從而使得公司淨資産減少。如(rú)向股東剝離(lí)公司的(de)業務和(hé)資産就屬于典型的(de)實質減資。
形式減資指僅減少注冊資本數額，公司無需向股東支付減資對價，公司淨資産未減少。如(rú)對股東尚未出資的(de)注冊資本進行(xíng)減資就屬于典型的(de)形式減資。
關于股東減資撤資和(hé)分紅(hóng)的(de)幾個問題
一(yī)、減資撤資
1、撤資跟減資一(yī)樣嗎?
答：不一(yī)樣，二者雖然都是從從被投資企業退回投資，但是撤資是一(yī)次性事項，撤資後不再保留股份，而減資隻是減少股權份額，仍會保留部分股份。
2、撤資和(hé)股權轉讓一(yī)樣嗎?
答：不一(yī)樣，撤資是股東跟被投資企業的(de)事情，股權轉讓是股東之間的(de)事情。
3、從公司法層面上，撤資減資需要注意什麽?
答：在《公司法》上，減資需要滿足兩點：
一(yī)是需通過股東會決議;
二是按照規定通知和(hé)公告債權人，否則退股股東有(yǒu)可(kě)能承擔連帶賠償責任。
程序相對複雜，需要編制資産負債表及财産清單，按照規定通知和(hé)公告債權人，與債權人協商(shāng)債務償還和(hé)提供擔保等花費時間較長(cháng)，因此适合股東配合且沒有(yǒu)債務或債務很少的(de)公司。
二、股東分紅(hóng)
