今天為(wèi)大家彙總分享股權轉讓流程及步驟，并且在操作過程中所涉及的(de)40個需要注意的(de)問題，幹貨滿滿。如(rú)對股權轉讓感興趣的(de)夥伴，可(kě)以重點閱讀并點擊收藏起來。
股權轉讓操作的(de)流程及步驟：
1、召開公司股東大會，研究股權出售和(hé)收購股權的(de)可(kě)行(xíng)性，分析出售和(hé)收購股權的(de)目的(de)是否符合公司的(de)戰略發展，并對收購方的(de)經濟實力經營能力進行(xíng)分析，嚴格按照公司法的(de)規定程序進行(xíng)操作。
2、聘請律師進行(xíng)律師盡職調查。
3、出讓和(hé)受讓雙方進行(xíng)實質性的(de)協商(shāng)和(hé)談判。
4、如(rú)出讓方為(wèi)國(guó)有(yǒu)、集體企業，應向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。
5、評估、驗資（如(rú)性質為(wèi)非國(guó)有(yǒu)有(yǒu)限公司間的(de)轉讓受讓，可(kě)以協商(shāng)确定股權轉讓價格）。
6、出讓的(de)股權屬于國(guó)有(yǒu)企業或國(guó)有(yǒu)獨資有(yǒu)限公司的(de)，需到國(guó)有(yǒu)資産辦進行(xíng)立項、确認，然後再到資産評估事務所進行(xíng)評估。其他類型企業可(kě)直接到會計事務所對變更後的(de)資本進行(xíng)驗資。
7、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的(de)企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。
8、由産權交易中心審理(lǐ)合同及附件，并辦理(lǐ)交割手續（私營有(yǒu)限公司可(kě)不需要）。
9、到各有(yǒu)關部門辦理(lǐ)變更、登記等手續。
這些步驟完成後，股權轉讓就完成了。需要注意的(de)是，根據公司的(de)性質和(hé)具體情況，可(kě)能需要進行(xíng)其他特定的(de)程序和(hé)步驟。
二十一(yī)、股權轉讓協議是否必須約定股權轉讓的(de)價格？
不是。股權轉讓除了以交易的(de)方式實現，也可(kě)以贈與的(de)方式實現，因此股權轉讓協議并不一(yī)定要約定股權轉讓的(de)價格。而且，即使是以交易方式實現股權轉讓的(de)協議也可(kě)以約定由補充協議來确定股權轉讓價格。
不過必須要注意的(de)是，贈與合同的(de)贈與人具有(yǒu)任意撤銷權，加上《合同法》第一(yī)百八十七條規定“贈與的(de)财産依法需要辦理(lǐ)登記等手續的(de)，應當辦理(lǐ)有(yǒu)關手續”，以贈與方式轉讓股權的(de)，合同約定的(de)權利義務并不穩固
二十二、沒有(yǒu)實際出資或抽逃出資的(de)股東能夠轉讓股權嗎？
可(kě)以。雖然股權有(yǒu)瑕疵，但是該股東仍擁有(yǒu)股權，也就可(kě)以對股權進行(xíng)轉讓。但是轉讓瑕疵股權的(de)股東所負的(de)出資義務并不随股權轉讓而消失，除非股權出讓人與受讓人之間有(yǒu)約定，否則出讓人仍有(yǒu)補足出資的(de)義務。
二十三、受讓股權的(de)新股東是否還有(yǒu)出資驗資的(de)義務？
沒有(yǒu)。僅是發起設立人有(yǒu)出資驗資的(de)義務。
二十四、其他股東以各種方式拒絕回應，如(rú)何實現股權轉讓前的(de)書面通知？
可(kě)以通過在一(yī)定級别的(de)報紙上發布轉讓告示，結合寄發雙挂号信給其他股東的(de)方式實現書面通知。其他股東在一(yī)定期限內(nèi)未回複的(de)，可(kě)以視(shì)為(wèi)其同意股權轉讓。
二十五、其他股東不同意股權轉讓，又不願意優先購買的(de)，如(rú)何處理(lǐ)？
根據《公司法》第七十一(yī)條的(de)規定，不同意股權轉讓的(de)股東應購買該股權，不購買的(de)則視(shì)為(wèi)同意。
如(rú)果其他股東既不同意股權轉讓，又不願意優先購買，導緻股權轉讓因缺少公司的(de)議決而無法實現，轉讓股權的(de)股東可(kě)以向法院提起訴訟，通過司法途徑解決。
二十六、小股東不同意大股東轉讓股權，又無力實現優先購買時該怎麽辦？
如(rú)不願意與新加入的(de)大股東合作，可(kě)以選擇對外轉讓股權，實現退出。
二十七、公司內(nèi)部股權變更後可(kě)否不變更工商(shāng)登記？
不可(kě)以。《公司登記管理(lǐ)條例》第68條規定“公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理(lǐ)有(yǒu)關變更登記的(de)，由公司登記機(jī)關責令限期登記;逾期不登記的(de)，處以1萬元以上10萬元以下的(de)罰款”，因此如(rú)果不及時進行(xíng)工商(shāng)登記将要承擔相應的(de)罰款。
二十八、股權受讓人能否以“股權轉讓未經其他股東同意”為(wèi)由要求确認股權轉讓合同無效？
《公司法》規定，有(yǒu)限責任公司股東向公司股東以外的(de)第三人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意并行(xíng)使優先受讓權。這是股權轉讓時公司其他股東享有(yǒu)的(de)權利。
基于上述理(lǐ)由導緻的(de)股權轉讓無效或異議之訴，通常應由公司其他股東提出，而不應由其他民事主體提出。受讓人僅能就股權轉讓合同本身提起确認之訴、無效之訴或者履行(xíng)給付之訴，不應有(yǒu)權提起本應由公司其他股東提起的(de)無效确認之訴。
二十九、股東名冊變更的(de)法律性質及對股權轉讓合同效力的(de)影響？
有(yǒu)限責任公司股權轉讓需要進行(xíng)三個變更手續：股東名冊的(de)變更、公司章(zhāng)程的(de)變更、工商(shāng)登記的(de)變更。
《公司法》第32條第2款規定：“記載于股東名冊的(de)股東，可(kě)以依股東名冊主張行(xíng)使股東權利。”可(kě)見，股東名冊的(de)作用在于調整公司與股東之間的(de)關系，是股東資格被公司接受的(de)依據。
股權轉讓合同是股東将其在公司中的(de)股東權益讓與他人，他人由此取得股東資格而簽訂的(de)合同，其性質屬于債權合同，合同生效後在當事人之間産生債權債務關系。
對于股權轉讓合同何時生效，根據《民法典》相關規定，依法成立的(de)合同，自(zì)成立時生效。所以，雙方當事人達成股權轉讓的(de)合意，簽署轉讓合同時就已經生效。
變更股東名冊是股權轉讓合同的(de)履行(xíng)內(nèi)容，而非生效要件，是否變更并不影響股權轉讓合同的(de)效力。股東名冊的(de)變更使受讓方現實地(dì)取得股權，從而享有(yǒu)并行(xíng)使股東權利。
公司章(zhāng)程變更的(de)性質與上述類同。
三十、工商(shāng)變更登記的(de)法律性質及對股權轉讓合同效力的(de)影響？
《公司法》第32條第3款規定：“公司應當将股東的(de)姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關登記;登記事項發生變更的(de)，應當辦理(lǐ)變更登記。未經登記或者變更登記的(de)，不得對抗第三人。”由此可(kě)見，工商(shāng)登記是一(yī)種公示行(xíng)為(wèi)，對外起對抗效力，是證權性質，而不是設權性質。未經登記不會導緻整個商(shāng)事行(xíng)為(wèi)失效，隻是該事項本身不具有(yǒu)對抗第三人的(de)效果。
股權轉讓合同是股東将其在公司中的(de)股東權益讓與他人，他人由此取得股東資格而簽訂的(de)合同。其性質屬于債權合同，合同生效後在當事人之間産生債權債務關系。
對于股權轉讓合同何時生效，應當按照《民法典》“依法成立的(de)合同，自(zì)成立時生效”之規定确認。所以，雙方當事人達成股權轉讓的(de)合意，簽署轉讓合同時就已經生效。
因此，工商(shāng)登記是否變更既不影響股權轉讓合同的(de)生效，也不影響股權的(de)取得。
三十一(yī)、股權轉讓協議簽署後，工商(shāng)管理(lǐ)機(jī)關以協議不符合登記要件不予辦理(lǐ)登記，出讓方股東又反悔，怎麽辦？
由于工商(shāng)管理(lǐ)機(jī)關不予辦理(lǐ)變更登記手續：
(一(yī))受讓股東可(kě)以向人民法院提起訴訟，要求确認股權轉讓協議有(yǒu)效，并強制轉讓，由工商(shāng)管理(lǐ)機(jī)關依據生效判決變更股權登記。
(二)受讓股東也可(kě)依據股權轉讓協議及其他變更文件，提起行(xíng)政訴訟，起訴工商(shāng)管理(lǐ)機(jī)關履行(xíng)變更登記的(de)職責。
三十二、以參與改制重組方式取得被改制企業對外投資的(de)股權，該股權其他股東能否行(xíng)使優先購買權？
如(rú)果被改制公司單筆(bǐ)公開轉讓股權，公司其他股東當然對該股權有(yǒu)優先購買權，符合《公司法》第72條之規定。但在公司改制、重組過程中，股權轉讓往往與債務承擔是聯系在一(yī)起的(de)，享有(yǒu)股權必然要承擔相應的(de)債務，這時受讓方的(de)股權購買與公司法上的(de)股權轉讓情況就不同了。因而，傾向于附條件的(de)股權轉讓，公司股東一(yī)般不宜主張優先購買權。
實務操作中應當注意：1、改制、重組企業、公司時，受讓股權的(de)，要分清是債務型受讓，還是純粹的(de)市(shì)場購買行(xíng)為(wèi)，如(rú)果按照市(shì)場價格購買，應當進行(xíng)評估，以市(shì)場正常價格轉讓，受讓方無需承擔轉讓方的(de)債務。2、如(rú)果是低(dī)價受讓，或者是無對價受讓，則意味着資産與債務一(yī)并受讓。3、受讓股權，或者承接公司資産，應當由公司債權人同意，不能以此損害公司債權人和(hé)公司員工的(de)合法權益。
三十三、“陰陽”股權轉讓合同的(de)法律效力？
股權轉讓當事人為(wèi)了達到一(yī)定目的(de)而簽署兩份(甚至多份)內(nèi)容不同的(de)合同稱為(wèi)“陰陽合同”。一(yī)般情況下，對外公開的(de)“陽合同”非當事人真實意思;另一(yī)份是僅僅存在于當事人內(nèi)部的(de)“陰合同”，是當事人真實意思表示。例如(rú)為(wèi)了規避有(yǒu)關法律法規而提交工商(shāng)登記的(de)“陽合同”，例如(rú)為(wèi)阻止其他股東行(xíng)使優先購買權，簽訂價格不一(yī)緻的(de)兩份合同。
筆(bǐ)者認為(wèi)，在實踐中為(wèi)工商(shāng)登記便利或為(wèi)符合工商(shāng)部門的(de)格式要求而簽署的(de)兩份不同的(de)合同或簡易版本，如(rú)其股權數量、價格等主要條款是完全一(yī)緻的(de)，不能認為(wèi)是“陰陽合同”。
“陽合同”的(de)法律效力：“陽合同”并不是當事人真實意思表示，而僅僅是為(wèi)了不正當目的(de)而簽訂的(de)，屬于當事人惡意串通。依據《民法典》第146條第1款的(de)規定，該合同是無效的(de)。
“陰合同”的(de)法律效力：“陰合同”是當事人之間的(de)真實意思表示，隻要沒有(yǒu)其他無效因素，一(yī)般情況下應認定其效力。但對于第三人能否對合同效力提出異議，需具體分析。對于為(wèi)了工商(shāng)虛假登記或逃稅等規避法律法規中的(de)“陰合同”，不應否認該合同的(de)效力，但要根據合同內(nèi)容重新登記、補繳稅款。對于為(wèi)了阻止其他股東優先受讓權中的(de)“陰合同”，因該合同的(de)履行(xíng)将損害其他股東的(de)合法權利，可(kě)以此否認合同效力。
三十四、能否通過股權轉讓實現土地(dì)使用權轉讓？
視(shì)具體情況而定。由于土地(dì)使用權的(de)轉讓受到法律的(de)嚴格限制，且手續繁瑣，稅負較重，因此越來越多的(de)土地(dì)使用權轉讓希望以股權轉讓的(de)方式實現。
針對能否以股權轉讓的(de)方式實現土地(dì)使用權轉讓的(de)問題，司法實踐中主要有(yǒu)兩種意見。一(yī)種意見認為(wèi)，該行(xíng)為(wèi)系以合法形式掩蓋非法目的(de)，即當事人的(de)真實意思為(wèi)轉讓土地(dì)使用權，但因法律的(de)強制性規定而無法以土地(dì)使用權直接轉讓的(de)方式實現，因此以另一(yī)個法律行(xíng)為(wèi)(轉讓股權)掩蓋真意，以實現同一(yī)效果。此外，此種行(xíng)為(wèi)惡意規避國(guó)家關于房地(dì)産法和(hé)稅法的(de)相關規定，屬于規避法律的(de)行(xíng)為(wèi)，因此應當認定無效。
另一(yī)種意見認為(wèi)，該行(xíng)為(wèi)合法有(yǒu)效，理(lǐ)由在于，公司股權轉讓是公司法所保護的(de)法律行(xíng)為(wèi)，股權轉讓并不導緻土地(dì)使用權權屬的(de)轉移，土地(dì)仍是原公司的(de)财産，股權轉讓行(xíng)為(wèi)與土地(dì)使用權轉讓行(xíng)為(wèi)彼此之間相互獨立、毫不相關。任何股權變動都會導緻資産控制狀态的(de)變化，不能僅因股權轉讓而導緻的(de)對于特定資産的(de)間接控制就否定行(xíng)為(wèi)本身的(de)效力。同時，稅法制度允許當事人在不違反法律的(de)強制規定的(de)情況下合理(lǐ)避稅。如(rú)果認定此類行(xíng)為(wèi)無效，将會削弱股權的(de)流通性，違反公司制度的(de)基本特征，影響交易安全和(hé)效率。
三十五、涉港澳股權轉讓糾紛由何地(dì)管轄權、适用何地(dì)法律？
在中華人民共和(hé)國(guó)領域內(nèi)履行(xíng)的(de)股權轉讓合同，履行(xíng)地(dì)法院有(yǒu)管轄權。
根據《最高(gāo)人民法院關于審理(lǐ)涉外民事或商(shāng)事合同糾紛案件法律适用若幹問題的(de)規定》規定，中外合資經營企業、中外合作經營企業、外商(shāng)獨資企業股份轉讓合同在中華人民共和(hé)國(guó)領域內(nèi)履行(xíng)，則适用中華人民共和(hé)國(guó)法律。
三十六、公司同意轉讓股權的(de)決議被判決無效，是否影響已經轉讓的(de)股權？
在股權轉讓交易中應區分股東內(nèi)部轉讓與外部轉讓，內(nèi)外有(yǒu)别予以處理(lǐ)。如(rú)果轉讓行(xíng)為(wèi)發生在公司內(nèi)部，公司關于股權轉讓的(de)決議被判決無效、撤銷或不存在後，股權轉讓合同喪失效力，股權回歸到轉讓前的(de)狀态。對決議瑕疵負有(yǒu)責任的(de)股東應向無過錯的(de)股東承擔損害賠償責任。如(rú)果股權轉讓給公司以外的(de)第三人，應盡量适用代表權、表見代理(lǐ)等法則保護因信賴公司決議有(yǒu)效而交易的(de)善意第三人的(de)利益，股權轉讓不必然回歸到轉讓前的(de)狀态：當第三人為(wèi)善意時，必須保護第三人合理(lǐ)信賴利益，股權轉讓的(de)結果不受影響;當第三人明知公司關于股權轉讓的(de)決議存在瑕疵而受讓股權的(de)，則股權轉讓的(de)結果不應被确認。
三十七、職工股能否轉讓？
在改制企業中，大量職工以職工持股會的(de)形式持有(yǒu)公司股權。部分職工将股權對外轉讓，受讓人要求公司将自(zì)己登記為(wèi)股東，公司予以拒絕，受讓人即要求撤銷股權轉讓合同或主張股權轉讓無效。對此種轉讓的(de)性質及效力實踐中争議很大。
解決這個争議，關鍵是要明确轉讓标的(de)的(de)性質。在職工、職工持股會和(hé)公司之間形成的(de)3方關系，其性質并不是委托代理(lǐ)，而應當屬于信托。因為(wèi)職工的(de)股權已轉移到職工持股會的(de)名下，職工持股會是以自(zì)己的(de)名義持有(yǒu)公司的(de)股權的(de)，股權的(de)受益則由職工享有(yǒu)。職工屬于信托關系中的(de)委托人，也是受益人，而職工持股會則屬于受托人。因此，作為(wèi)登記在冊的(de)公司股東是職工持股會，而不是職工，職工不應直接作為(wèi)公司的(de)股東來确認。職工所持有(yǒu)的(de)，隻是在職工持股會中的(de)信托份額，所轉讓的(de)隻是信托份額的(de)受益權，其效力應當按照信托受益權轉讓的(de)規定予以判定。實踐中把信托誤認為(wèi)是委托，或者以職工股不能直接登記為(wèi)公司股東為(wèi)由認定轉讓合同無效或撤銷的(de)，屬于适用法律不當。
三十八、幹股能否轉讓？
不能。“幹股”是一(yī)種俗稱，是指不實際出資或用勞務、信用、自(zì)然人姓名、商(shāng)譽等不符合《公司法》規定出資形式的(de)要素出資，而占用公司一(yī)定比例的(de)股份的(de)股東。由于幹股股東并沒有(yǒu)按《公司法》的(de)要求出資驗證，也沒有(yǒu)登記在公司股東名冊，不是真正意義上的(de)股東，也不擁有(yǒu)股份股權，因此不能對幹股進行(xíng)轉讓。事實上，幹股是一(yī)種公司的(de)分紅(hóng)協議，而不是真正的(de)股權。
三十九、股權轉讓導緻公司股份轉歸一(yī)人該如(rú)何處理(lǐ)？
股權轉讓導緻公司股份轉歸一(yī)人的(de)，導緻公司形式發生了變更，應作出股東會決議，并按法律規定應依法辦理(lǐ)變更登記。
四十、夫妻離(lí)婚侵害共同所有(yǒu)的(de)股權該如(rú)何處理(lǐ)？
夫妻雙方分割共同财産中的(de)股票(piào)及未上市(shì)股份有(yǒu)限公司股份時，協商(shāng)不成或者按市(shì)價分配有(yǒu)困難的(de)，人民法院可(kě)以根據數量按比例分配。
人民法院審理(lǐ)離(lí)婚案件，涉及分割夫妻共同财産中以一(yī)方名義在有(yǒu)限責任公司的(de)出資額，另一(yī)方不是該公司股東的(de)，按以下情形分别處理(lǐ)：
第一(yī)，夫妻雙方協商(shāng)一(yī)緻将出資額部分或者全部轉讓給該股東的(de)配偶，過半數股東同意、其他股東明确表示放棄優先購買權的(de)，該股東的(de)配偶可(kě)以成為(wèi)該公司股東;
第二，夫妻雙方就出資額轉讓份額和(hé)轉讓價格等事項協商(shāng)一(yī)緻後，過半數股東不同意轉讓，但願意以同等價格購買該出資額的(de)，人民法院可(kě)以對轉讓出資所得财産進行(xíng)分割。過半數股東不同意轉讓，也不願意以同等價格購買該出資額的(de)，視(shì)為(wèi)其同意轉讓，該股東的(de)配偶可(kě)以成為(wèi)該公司股東。
